MIF 2 – Revue du dispositif

L’AMAFI a répondu à la consultation de la Commission européenne sur la revue du dispositif MIF 2 (AMAFI / 20-32). Reprenant de nombreuses propositions formalisées dans sa note publiée début 2020 (AMAFI / 20-03), elle a ainsi pu préciser les sujets pour lesquels une adaptation du régime MIF 2 lui paraît nécessaire : l’objectif est d’assurer que les marchés européens soient en mesure de participer suffisamment au financement de l’économie européenne, d’introduire plus de proportionnalité et de mieux refléter les particularités du marché wholesale pour lequel les enjeux d’un marché européen intégré sont réels et immédiats.

Protection des investisseurs

Concernant les problématiques associées à la gouvernance des produits et à l’information due sur les coûts et frais, l’Association insiste sur la nécessité de simplifier autant que possible le dispositif et d’introduire plus de proportionnalité en fonction des instruments financiers et de la catégorie des clients, en particulier pour tenir compte des besoins effectifs du wholesale. Si elle a rejeté la possibilité d’introduire une nouvelle catégorie intermédiaire dans la typologie des clients en raison des difficultés que cela soulèverait en termes d’adaptation de systèmes qui ont nécessité il y a peu d’importantes évolutions, elle a formulé toutefois deux grandes propositions. L’une consiste à clarifier que les clients non professionnels ont accès à l’ensemble des produits – français comme étrangers – réservés aux clients professionnels dès lors qu’ils réalisent une transaction supérieure à 100 000 euros. L’autre vise à revoir la procédure d’opt in de MIF 2 qui permet de traiter un client non professionnel comme un client professionnel, d’une part en permettant que celle-ci soit proposée par l’établissement financier et, d’autre part, en rendant plus opérationnels les différents critères conditionnant sa mise en œuvre.

Sur les autres aspects relatifs à la protection des investisseurs, l’AMAFI a fait part de fortes réserves sur la proposition de créer une base de données pan européenne des produits ou d’interdire totalement les inducements au risque de perturber la commercialisation des produits financiers en Europe.

Financement de la recherche

L’AMAFI souligne la nécessité de réformer le régime d’incitation pour le financement de la recherche. Notamment, elle préconise d’introduire de la proportionnalité pour les PME et ETI, de réviser les modalités des périodes d’essais et de considérer que la recherche au financement de laquelle participe un émetteur (recherche sponsorisée) puisse, sous certaines conditions, être considérée comme de la recherche en investissement au sens de MIF 2. En revanche, l'Association ne pense pas que des modèles économiques durables et pertinents, consistant à faire financer la recherche entièrement ou partiellement par des tiers, des opérateurs du marché ou des fonds publics, puissent être mis en œuvre. L'équilibre économique doit être trouvé entre les acteurs qui ont intérêt à développer la recherche financière : les investisseurs d'un côté, les émetteurs de l'autre.

Organisation des marchés

S’agissant des enjeux relatifs à l’organisation des marchés, l’AMAFI se montre favorable à la mise en œuvre d’une consolidated tape (CT) européenne qui peut rendre des services utiles à certains participants de marché. L’objectif serait de produire, selon une approche phasée, des données en temps réel de transparence pré et post négociation pour les actions et post négociation pour les ETFs et les obligations. L’opérateur de la CT pourrait être financé par une contribution raisonnable des entreprises d’investissement et des sociétés de gestion qui serait compensée par les économies engendrées par le nouveau dispositif. Pour autant, l’Association fait valoir que la mise en place d’un tel dispositif ne doit pas remettre en cause les principes fondamentaux de MiFID II-MiFIR comme la meilleure exécution ou la transparence des marchés. Par ailleurs, la mise en œuvre d’une CT ne doit pas être perçue comme un moyen de résoudre la question du coût des données de marché qui doit être traitée de façon spécifique, seule solution permettant d’apporter une réponse efficace à une problématique de plus en plus cruciale pour les acteurs de marché.

Enfin, l’AMAFI insiste sur la nécessité de mettre concrètement en application les dispositions d’accès non discriminatoire aux plateformes de négociation et aux contreparties centrales afin de diminuer les coûts de transaction.