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MIF 2 - Révision du dispositif

Révision MiFIR

La Commission européenne a adopté, jeudi 25 novembre, la proposition de révision de MiFIR. La création d’une Consolidated Tape (CT), en quasi-temps réel pre et post négociation pour les actions et post négociation pour les obligations, est un élément central du dispositif, manifestement constitutif d’un enjeu politique majeur pour la Commission. Sur le sujet sensible du coût des données de marché, le texte prévoit notamment que le concept de « base commerciale raisonnable » soit spécifié dans une norme technique (RTS).

Parmi les autres principaux axes de réformes, il convient de noter que, sur le marché actions, les systèmes multilatéraux de négociation et les internalisateurs systématiques devront faire face à un renforcement des contraintes qui pèsent sur eux. Par ailleurs, le régime de transparence applicable aux obligations devrait être modifié en profondeur et renforcé.

S’agissant de l’obligation de négociation sur les dérivés (DTO) et alors que les succursales d’établissements européens continuent à être confrontées à un désavantage compétitif du fait de la double application de la DTO européenne et de la DTO britannique, les États membres auront la possibilité de demander à la Commission de suspendre la DTO européenne sous certaines conditions. Pour ce qui concerne l’obligation de négociation sur les actions (STO), le texte transpose les clarifications de l’ESMA sur son champ d’application.

Régimes de transparence MiFIR

L’AMAFI a participé à la consultation de l’ESMA sur la revue des régimes de transparence MiFIR (AMAFI / 21-57). Globalement, elle a accueilli favorablement la plupart des propositions visant à simplifier le reporting et améliorer l’identification des transactions. L’effort d’harmonisation entrepris devrait faciliter la détermination de la liquidité pertinente et permettre de distinguer les transactions dites techniques de celles qui participent au processus de formation des prix. Une avancée importante qui représente par ailleurs un prérequis pour la mise en place d’une Consolidated Tape européenne.

Néanmoins, l’Association considère que les propositions de l’ESMA visant à modifier les règles de transparence encadrant la négociation des ETFs relèvent de mesures de niveau 1 et n’ont pas à être traitées dans le cadre de cette consultation technique. Par ailleurs, elle a attiré l’attention du superviseur européen sur les coûts potentiellement associés aux changements proposés et appelé à ce qu’ils soient menés en cohérence avec la révision de MiFIR en cours.

Rapports de meilleure exécution

Le 24 septembre 2021, l’ESMA a lancé une consultation sur les rapports de meilleure exécution (ESMA35-43-2836) qui propose des modifications au régime actuel, dans le cadre de la révision du dispositif MIF 2. Ses propositions comprennent, , à la fois des modifications techniques des normes RTS 27 et 28, qui fixent respectivement les contenus des rapports sur la qualité des exécutions des plateformes d’exécution d’une part, et des PSI d’autre part.

En ce qui concerne les rapports sur la qualité des exécutions des plateformes (RTS 27), l’AMAFI considère que la refonte proposée par l’ESMA ne permettra pas d’améliorer leur pertinence. Estimant que ces rapports présentent des redondances avec les mécanismes déjà en place permettant aux établissements de déterminer leur politique de meilleure exécution, elle recommande donc leur suppression.

S’agissant des rapports sur la qualité des exécutions des PSI (RTS 28), l’Association réitère sa position générale (AMAFI / 21-35) selon laquelle ils ne sont pas suffisamment valorisés par les clients des PSI ; à la fois par le wholesale qui recourt à ses propres outils d’analyse des exécutions, et par les clients retail pour lesquels les informations sont trop techniques pour être considérées comme utiles. Ainsi, elle recommande la suppression du rapport dû à ce titre. Néanmoins, s’il devait être maintenu, l’AMAFI soutient certaines des modifications proposées par l’ESMA comme les clarifications apportées pour le rapport au titre de la meilleure sélection ou la suppression de la distinction demandée entre les ordres « passifs » qui apportent de la liquidité car indiquant une volonté d’acheter ou de vendre, et « agressifs » qui absorbent de la liquidité en provoquant une exécution dans le carnet d'ordres.