La Commission européenne a publié le 20 septembre 2017 sa proposition de réforme du cadre des trois autorités européennes de supervision (AES) : l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF/ESMA), l’Autorité bancaire européenne (ABE/EBA) et l’Autorité européenne du secteur de l’assurance et des pensions professionnelles (AEAPP/EIOPA).
L’AEMF se voit ainsi confier de nouveaux pouvoirs en matière de supervision directe dans des domaines d’importance stratégique ou dont la dimension transfrontalière est significative tout en voyant ses modalités de gouvernance et de financement renforcées. La Commission prend également acte des nouveaux défis que représentent les technologies financières et la finance durable en les intégrant dans les mandats des autorités. Les AES se voient par ailleurs confier un rôle accru dans la surveillance des entités de pays tiers actives au sein de l’UE.
Si l’AMAFI soutient les orientations générales de la proposition de la Commission, particulièrement en ce qui concerne l’évaluation et le suivi des accords d’équivalence avec les pays-tiers, elle estime néanmoins que certains aspects doivent encore être approfondis. Elle a ainsi notamment souligné ses préoccupations (AMAFI / 17-77) en ce qui concerne :
Avis d’exécution
Face aux difficultés rencontrées par ses adhérents dans la mise en œuvre des obligations relatives aux avis d’exécution, l’AMAFI a alerté l’AMF sur l’importance des développements informatiques requis pour l’émission d’avis conformes aux exigences MIF 2. Un délai supplémentaire de 6 mois est ainsi estimé indispensable pour achever ces développements.
Pierre de Lauzun (Amafi) : « Le renforcement du contrôle des marchés après la crise était nécessaire » magazine-decideurs.com/news/le-renforcement-du-controle-des-marches-apres-la-crise-etait-necessaire#.Wmmjpb7pGjM.twitter
Accédez à l'Interview de Stéphane Giordano "MIF2 va modifier les structures de marchés" http://www.agefi.fr/financements-marches/actualites/hebdo/20180125/mif-2-va-modifier-structures-marches-237456 …
L’entrée en application le 3 janvier dernier du dispositif MIF 2 n’a, pour l’instant tout au moins, pas occasionné de difficultés majeures. L’AMAFI poursuit ses travaux sur différents aspects, en élargissant le périmètre des sujets examinés.
Financement de la recherche
L’AMAFI et l’AFG ont actualisé la Convention-type relative à la fourniture de prestations de recherche, publiée début novembre 2017 (AMAFI / 17-89). Une nouvelle annexe propose ainsi sous forme de matrice, différents critères permettant d’analyser la nature des prestations acquises. L’objectif est d’aider les utilisateurs de la Convention à qualifier ces prestations, soit en tant que recherche MIF 2, soit comme avantage non monétaire mineur.
L’un des risques du nouveau régime, souligné à maintes reprises par l’AMAFI et de nombreuses autres voix, est qu’il affaiblisse les capacités d’analyse financière sur les valeurs moyennes au sein d’un écosystème de marché dont la fragilité du business model est connue. Les entreprises concernées pourraient alors voir renforcées leurs difficultés à lever les financements de marché permettant leur développement. Une réflexion a donc été initiée en vue d’identifier des pistes de solution susceptibles d’être étudiées dans un second temps avec d’autres parties prenantes.
Le 17 janvier, l’AMF a publié une version révisée de son Guide relatif aux modalités de financement de la recherche par les PSI dans le cadre de la directive MIF 2. L’Autorité modifie ainsi sa position concernant la qualification de la documentation publiée à l’occasion d’une opération primaire en tant qu’avantage non monétaire mineur - ANMM (Fiche 3 question 7). Alors qu’elle refusait initialement que ce type de document puisse être considéré comme un ANMM, l’AMF indique que cela devient possible à la condition qu’il soit mis à disposition de l’ensemble des investisseurs potentiellement intéressés par l’opération. Cette évolution positive fait suite à une demande de l’AMAFI qui avait alerté l’AMF sur l’importance économique de ce sujet.
Gouvernance produits
Une troisième version du Guide AMAFI de mise en œuvre des obligations de Gouvernance produits a été publiée mi-décembre (AMAFI / 17-87). Deux annexes ont notamment été ajoutées, apportant des précisions pour la première, sur l’application de ces obligations aux produits dits « vanilles » (actions et obligations simples) et pour la seconde, aux instruments financiers dérivés. A travers ces annexes, l’AMAFI avance des propositions de marchés cibles standards qui ont pu être discutées avec l’AMF. Cette nouvelle version est également disponible en anglais.
Information sur les coûts
Après la publication fin novembre du Guide AMAFI de mise en œuvre des obligations d’information sur les coûts et frais (AMAFI / 17-76), les travaux du groupe dédié à ce sujet reprennent début février afin d’approfondir certains éléments concernant notamment la fourniture de l’information due ex-post.
Relations clients
L’AMAFI achève les travaux de mise à jour, entamés en juin 2017, de la note « Points d’attention sur l’évolution de la relation clients », publiée au moment de l’entrée en application de MIF 1. A l’instar de la version précédente, ce document apporte des éléments d’appréciation sur le nouveau dispositif mis en place avec MIF 2, d’autant plus utiles que les évolutions réalisées en matière de relation clients sont importantes. Le document, divisé en 10 thèmes, rend compte des réflexions menées par un groupe de travail dédié sur la base des textes MIF 2 applicables en droit français, qu’il s’agisse de règlements disposant de l’effet direct ou de directives transposées dans le Comofi ou le RG AMF. Ces réflexions ont ensuite fait l’objet d’une concertation au sein de plusieurs Comités et Groupes de l’Association.
Le Plan d’Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises (PACTE), lancé fin octobre, est entré dans une nouvelle phase. A partir des propositions remises par les binômes en charge des différents aspects, le Ministère de l’Économie a en effet lancé mi-janvier, à une consultation publique accessible à tous les citoyens. Sur les aspects financement, centraux pour l’AMAFI, un certain nombre de préoccupations qu’elle a exprimées paraissent devoir alimenter le projet de loi que le Gouvernement pourrait présenter au second trimestre. L’Association suit bien sûr avec attention l’évolution des réflexions.
Mi-décembre, la Commission européenne a publié une proposition législative sur les règles prudentielles et la supervision applicables aux entreprises d’investissement (EI) de l’Union. Composé d’une directive et d’un règlement, cette proposition vise à améliorer la surveillance des EI en adaptant les outils de supervision aux particularités et à l’hétérogénéité de ces acteurs. Pour cela, les EI sont classées en trois grandes catégories et soumises aux règles prudentielles attachées à la catégorie correspondante.
L’AMAFI examine actuellement cette proposition dont différents aspects apportent des réponses satisfaisantes par rapport aux préoccupations qu’elle avait soulignées lors des étapes antérieures du processus. Pour autant, certaines difficultés ont d’ores et déjà été identifiées. Leur portée doit maintenant être précisée et des solutions recherchées. L’Association va donc poursuivre les discussions fructueuses que, depuis plusieurs mois, elle mène avec les autorités françaises et européennes sur cette question. Dans un premier temps, dans le cadre des nouvelles dispositions « Give your feed-back », des observations synthétiques vont être communiquées afin d’alimenter la réflexion des colégislateurs européens et de la Commission.
L’AMAFI, en partenariat avec le laboratoire d’excellence en régulation financière (LabEx ReFi), a apporté sa contribution à la consultation publique sur les Initial Coin Offerings (ICOs), lancée par l’AMF fin octobre (AMAFI / 18-02). Dans leur réflexion sur l’encadrement de ces opérations qui, à l’heure actuelle, ne font l’objet d’aucune mesure de régulation ni de supervision lorsqu’elles sont proposées au public français, l’AMAFI et le LabEx ReFi ont particulièrement souligné que :
Plus généralement, sur ces questions, l’AMAFI et le LabEx ReFi ont indiqué leur souhait d’être des participants actifs aux réflexions menées par l’AMF.
Gouvernance produit
Les travaux de l’European Working Group, qui rassemble un panel d’acteurs financiers en Europe dont l’AMAFI, ont repris début 2018. Après plusieurs mois d’utilisation de l’European MiFID Template (EMT) – fichier standardisé européen d’échange d’informations entre producteurs et distributeurs élaboré en 2017 –, l’EWG entend en effet identifier les modifications qu’il serait utile d’apporter à l’EMT ainsi qu’au document de questions-réponses l’accompagnant. Il prévoit également de travailler sur un nouveau format d’échanges pour le reporting des ventes en dehors du marché cible qui est dû par les distributeurs aux producteurs. L’AMAFI continue de participer activement à ces travaux afin de faciliter leur convergence avec ses propres préconisations (AMAFI / 17-87).
Meilleure sélection
Conformément à la demande formulée par plusieurs de ses adhérents, l’AMAFI a organisé une réunion de travail, début février, dédiée à la mise en œuvre du dispositif de « meilleure sélection » depuis l’entrée en application de MIF 2. Des échanges ont ensuite eu lieu entre l’Association et les services de l’AMF, notamment pour clarifier l’application des obligations dues au titre du règlement délégué 2017/576 (ex RTS 28), et notamment en ce qui concerne le rapport sur les meilleurs lieux d’exécution que doivent publier les acteurs soumis au dispositif de meilleure sélection. Certains éléments discutés à cette occasion pourraient être repris dans une nouvelle version à venir du Q&A de l’ESMA.
Plateforme MiFIDVision
La SFAF, l’AFG, l’AMAFI, Euronext et Paris Europlace ont lancé la plateforme MiFIDVision. Cela fait de nombreux mois que l’Association, avec d’autres acteurs de la Place, est particulièrement mobilisée sur les conséquences des nouvelles règles qui régissent désormais l’acquisition d’analyse financière par les sociétés de gestion. Et malheureusement, les premières indications montrent que les inquiétudes exprimées à diverses reprises ont toute raison d’être. Une réduction sensible des budgets dédiés à la recherche est d’ores et déjà constatée. Sa traduction directe et logique est une revue à la baisse du périmètre des valeurs suivies, qui affecte en premier lieu les PME et ETI pour lesquelles le modèle économique de l’analyse financière est traditionnellement fragile. Tout cela, au moment même où l’Observatoire du financement des entreprises par le marché vient de publier une étude conduite par plusieurs chercheurs, sur le « rôle des analystes sur l’attractivité et la liquidité des PME-ETI ». Ces travaux académiques confirment le rôle positif qui résulte de la production d’analyse financière sur une valeur pour susciter l’attention des investisseurs, et partant la réduction du spread et de la volatilité ainsi que l’augmentation de la liquidité.
L’initiative MiFIDVision s’inscrit dans ce contexte. Objectif : avec l’aide de l’EDHEC Risk Institute, publier un baromètre qui, non seulement traduira l’évolution du marché de l’analyse financière suite à l’entrée en application de MIF 2, mais qui identifiera également, au regard des enjeux d’attractivité de la Place de Paris, les solutions de nature à développer la production d’analyses financières.
Relations clients
L’AMAFI a publié début février dernier un document intitulé « Points d’attention sur l’évolution de la relation clients sous l’empire de la nouvelle réglementation française issue de la directive et du règlement sur les marchés d’instruments financiers du 15 mai 2014 et de leurs textes d’application (MIF2) » (AMAFI / 18-08). Ce document constitue une mise à jour d’un travail similaire effectué par l’Association en 2007 au moment de l’entrée en application de MIF 1. Il apporte ainsi des éléments d’appréciation sur le nouveau dispositif mis en place avec MIF 2, caractérisé par des évolutions importantes et la multiplication des sources juridiques. Le document, divisé en 10 thèmes, rend compte des réflexions menées, sur la base des textes MIF 2 applicables en droit français, par un groupe de travail dédié, auxquelles se sont ajoutées celles issues d’une large concertation au sein de plusieurs Comités et Groupes de l’Association.
Structure de marché
L’AMF et l’AMAFI ont convenu de faire des points réguliers, sur une base trimestrielle, sur les questions relatives à l’organisation des marchés dans le contexte MIF 2. Alors que le nouveau dispositif doit conduire à des évolutions notables de cette organisation, dont certaines sont d’ores et déjà assez nettement engagées, il apparaît en effet important que de tels échanges aient lieu. L’enjeu est notamment de fournir un input essentiellement opérationnel qui puisse alimenter les travaux auxquels participe l’AMF au sein de l’AEMF.
Fin mars, le Comité Structure de marché a ainsi rencontré les services de l’AMF. A cette occasion a été partagée l’étude réalisée par l’AMAFI sur les conséquences du nouveau régime des pas de cotation sur la microstructure de marché (AMAFI / 18-16). Mais d’autres questions, plus techniques, ont également été discutées comme les rapports de meilleure exécution, la déclaration des transactions ou l’obligation de négociation.
Trading algorithmique
L’AMAFI a relancé ses travaux relatifs aux problématiques de mise en œuvre des obligations relatives au trading algorithmique et aux accès électroniques directs (AED) prévues notamment dans le RD 2017/589 (ex RTS 6). Ces travaux visent notamment à identifier les différentes obligations applicables aux acteurs de marché concernés, qu’ils soient clients AED, membres de marché fournisseur d’AED, utilisateurs ou concepteurs d’algorithmes. Le produit de ces réflexions sera ultérieurement présenté dans un document de questions-réponses que publiera l’Association.
