La directive européenne sur les marchés d’instruments financiers dite « MIF II » impose aujourd’hui des conditions strictes à la perception par les prestataires de services d’investissement et les distributeurs d’instruments financiers de rétrocessions de commissions en rémunération des services rendus à leurs clients, allant jusqu’à les interdire dans certains cas.
Dans le cadre de la révision de MIF II en cours, la Commission européenne a décidé de réexaminer le cadre réglementaire applicable à ces rétrocessions de commissions, avec une réflexion sur une possible interdiction générale. Dans cette éventualité, l’investisseur rémunérerait le PSI/distributeur en lui versant directement des honoraires. En particulier, le client souhaitant être conseillé dans le placement de son épargne devrait alors rémunérer directement son intermédiaire financier pour bénéficier de ce service. Ce modèle par honoraires est celui pratiqué au Royaume-Uni et aux Pays-Bas.
Pour apporter leur contribution à cette réflexion déterminante pour l’accès des particuliers aux produits financiers, des associations professionnelles françaises, espagnoles et italiennes[1], dont l’AMAFI, ont mandaté KPMG afin de réaliser une étude comparative de ces deux modèles, sous l’angle des coûts supportés par l’investisseur particulier et vérifier ainsi la compétitivité du modèle avec rétrocessions de commissions, présent dans l’ensemble des Etats membres à l’exception des Pays-Bas, par rapport à celui fondé sur les honoraires.
Principaux constats
En termes de coûts, l’étude fait le constat que les deux modèles sont comparables pour les investisseurs particuliers. Ainsi, le coût total d’acquisition et de détention des produits supporté par un investisseur particulier ne dépend pas du mode de rémunération, par rétrocession de commissions ou honoraires.
Par ailleurs, l’étude établit que, dans les pays où les rétrocessions ont été interdites, le conseil en investissement n’est accessible qu’aux investisseurs disposant d’un certain montant d’actifs financiers : 100.000 £ au Royaume-Uni et 500 000 € aux Pays-Bas. Sous ce seuil, les clients sont orientés vers du conseil standardisé et/ou digital, délivré par des robo-advisors par exemple. Ce résultat est à mettre en parallèle avec le constat formulé par ailleurs qu’une très large majorité d’investisseurs particuliers de ces pays, ainsi qu’en France, considèrent que le conseil devrait toujours inclure, au moins partiellement, une composante humaine[2].
En termes de conflits d’intérêts enfin, l’étude examine les dispositifs mis en place pour les prévenir et les gérer par les intermédiaires financiers rémunérés par des rétrocessions de commissions et conclut que des garanties solides sont en place, en particulier depuis le renforcement opéré à la suite de l’entrée en vigueur de la Directive MF II.
Sur le fondement de cette étude, les Associations concluent qu’il n’y a pas lieu de favoriser un modèle plutôt qu’un autre. Les investisseurs doivent garder la liberté de choisir le modèle d’accompagnement qui leur convient le mieux, en bénéficiant d’une information claire sur le mode de rémunération utilisé.
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[1] En France : l’AFG, la FBF (Fédération bancaire française), l’AMAFI (Association française des marchés financiers), l’AFPDB (Association française des produits d’investissement de détail et de bourse) et les quatre associations de CGP : l’Anacofi (Association nationale des conseils financiers), la CNCEF (Chambre nationale des conseils experts financiers), la CNCGP (Chambre nationale des conseils en gestion de patrimoine) et la compagnie des CGP.
En Espagne : INVERCO (Asociación de Instituciones de Inversión Colectiva y Fondos de Pensiones), l’AEB (Asociación Española de Banca), la CECA (Confederación Española de Cajas de Ahorros) et l’UNACC (Unión Nacional de Cooperativas de Crédito).
En Italie : la FeBAF (Federazione Branche Assicurazioni Finanza), l’ABI (Associazione Bancaria Italiana), ASSOGESTIONI, ASSORETI (Associazione delle Società per la Consulenza agli Investimenti) et ASSOSIM (Associazione Intermediari Mercati Finanziari).
[2] Sondage Investment Trends, Europe Advice Accessibility Report, juillet 2021
Dans le cadre de la mise en production de son nouveau système « ROSA » (Référentiel des Organismes, Sociétés et Autres tiers) en remplacement de l’application « GECO », l’AMF a mis à disposition sur son site institutionnel, l’enregistrement du Webinaire de présentation à tous les PSI qui s’est tenu le 14 février 2022 : Présentation des modalités d'ouverture du nouveau système d'information ROSA – vidéo | AMF (amf-france.org).
Interview croisé AMAFI - DDV sur l'Union des Marchés de Capitaux
L’AMAFI, conjointement avec l’AFTI et la FBF, a répondu à la consultation de la Commission européenne sur le listing act visant à rendre les marchés de capitaux européens plus attractifs pour les entreprises et plus simples pour les petites et moyennes entreprises (PME). L’objectif est de faciliter l’accès des entreprises aux marchés, tout en préservant un niveau élevé de protection des investisseurs. Cet objectif s’inscrit également dans le cadre de l’UMC. Parmi les enjeux, l’AMAFI estime notamment qu’il est important de favoriser la liquidité et donc de maintenir des normes élevées d’information pour les investisseurs, de promouvoir la recherche, y compris la recherche sponsorisée et de restreindre les obligations de gouvernance des produits pour certains types de produits. L’Association a également rappelé que la stabilité législative est nécessaire et que toute nouvelle intervention doit être strictement calibrée en fonction des objectifs poursuivis.
Dans le cadre du Forum Eurofi qui s’est tenu à Paris, du 23 au 25 février, l’AMAFI, représentée par Stéphane Giordano (Président) et Arnaud Eard (Directeur des affaires européennes et internationales), avec la participation de plusieurs membres de la Commission Action Européenne, a rencontré en marge des débats publics, diverses personnalités. Parmi celles-ci, Alexandra Jour-Schroeder, Directrice générale adjointe, DG FISMA, Harald Waiglein, Directeur général, Ministère des Finances autrichien, Eva Wimmer, Responsable marchés financiers au Ministère des finances allemand, Michael McGrath, Secrétaire général adjoint au Ministère des finances irlandais, ainsi que les attachés services financiers de la Bulgarie, du Danemark et de la Finlande.
Les échanges ont porté sur trois sujets prioritaires pour l’Association : la compétitivité des acteurs de l’Union et l’attractivité des marchés européens (AMAFI / 22-09) ; la révision de MiFIR (AMAFI / 22-11) et le Listing Act (AMAFI / 22-08).
Au vu des défis de financement auxquels doit faire face l’Union (relance de l’économie, transition énergétique, digitalisation de l’économie, vieillissement de la population) et des réformes engagées au Royaume-Uni dans le cadre de la Wholesale Markets Review, l’AMAFI a rappelé l’importance de positionner la compétitivité des acteurs et l’attractivité des marchés européens au cœur des réformes visant à compléter l’Union des marchés de capitaux (UMC). Parmi celles-ci, la révision en cours de MiFIR joue un rôle central, notamment s’agissant de la réforme des régimes de transparence pour les marchés actions et obligataires et de la création d’une consolidated tape.
Sur ce dernier point, il s’agit d’abord de mettre en place progressivement deux consolidated tapes : l’une pour les actions (pre et post négociation) et l’autre pour les obligations (post négociation). Parallèlement, pour que les marchés de l’UE et leurs acteurs restent attractifs et compétitifs, en capacité d’assurer de façon suffisamment autonome le financement de l’économie européenne, les changements réglementaires qui pourront être opérés au Royaume-Uni ne peuvent être ignorés compte tenu de l’attraction qui peut en résulter pour les émetteurs et les investisseurs de l’Union.
L’AMAFI, conjointement avec l’AFTI et la FBF, a répondu à la consultation de la Commission européenne sur le Listing Act visant à rendre les marchés de capitaux européens plus attractifs pour les entreprises et plus simples pour les PME (AMAFI / 22-12). Concrètement, l’objectif, qui s’inscrit dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux, est de faciliter l’accès des entreprises aux marchés, tout en préservant un niveau élevé de protection des investisseurs.
Dans ce cadre, l’Association a notamment souligné l’importance de favoriser la liquidité et donc de maintenir des normes élevées d’information pour les investisseurs, de promouvoir la recherche, y compris la recherche sponsorisée, et d’alléger les obligations liées à la Gouvernance produits applicables aux actions ordinaires, qui, sans réel bénéfice pour les investisseurs, ne font que contraindre leur capacité à apporter des financements à l’économie. L’AMAFI a également rappelé que la stabilité législative est particulièrement importante dans un contexte où il est demandé que les marchés fournissent des financements à long terme. Toute nouvelle intervention doit donc être strictement calibrée en fonction des objectifs poursuivis.
Produits structurés ESG – Création d’un label
Alors que les produits structurés offrent des solutions d’investissement flexibles et permettent, pour ceux qui le souhaitent, de s’exposer à des actifs durables, souvent par le biais d’indices de référence ESG, il est apparu important d’apporter un cadre plus sécurisant à cette promesse ESG. Si le règlement SFDR fournit un tel cadre pour les produits structurés proposés sous forme d’OPCVM, il n’est pas applicable à ceux émis sous forme d’EMTN (Euro Medium Term Note).
Pour ces raisons, la Place de Paris a décidé d’établir un label Produits structurés ESG qui permettra d’identifier de manière simple ces produits, tout en apportant une garantie de qualité. L’AFPD (Association française des produits de bourse), la FBF et l’AMAFI ont ainsi présenté à leurs adhérents un projet de cahier des charges, en cours de finalisation pour présentation aux services de l’AMF prochainement. Une première étape, avant l’établissement du label lui-même, pourra être d’établir une Charte de Place servant de base de référence dans l’intervalle et permettant aux acteurs de s’habituer aux futures exigences du label.
Charte FBF-AMAFI sur la couverture synthétique des fonds ESG
La FBF et l’AMAFI ont publié une Charte commune sur la couverture synthétique des fonds ESG. Son respect permet aux fonds concernés de communiquer de manière centrale sur leurs caractéristiques extra-financières, sous certaines conditions.
En décembre 2020, l’AMF avait souhaité, par sa Position-recommandation 2020-03, limiter la communication des fonds « synthétiques » sur leur prise en compte de critères extra-financiers ESG. Ces fonds répliquent la performance d’un indice ou d’un panier d’actifs via un swap de performance sur rendement global ou « total return swap » (TRS), sans investir directement dans ces titres, cet investissement étant effectué par les établissements financiers contreparties du dérivé. En parallèle, l’AMF avait invité la Place à développer un cadre robuste pour l’utilisation par les fonds de ces dérivés à des fins d’exposition ESG.
C’est dans ce contexte que l’AMAFI et la FBF ont élaboré une Charte destinée à assurer l’alignement de de la couverture synthétique avec les objectifs ESG des fonds. Au-delà des engagements que doivent satisfaire les instruments de couverture synthétique utilisés par les fonds en la matière, la Charte prévoit d’assurer la cohérence entre la promesse ESG faite à l’investisseur et les actifs acquis par la contrepartie dans le cadre de la couverture.
Dans ce contexte, l’AMF a mis à jour sa Position-recommandation 2020-03 relative aux informations à fournir par les placements collectifs intégrant des approches extra-financières, en permettant désormais aux fonds « synthétiques » de communiquer de manière centrale sur la prise en compte de critères ESG, à la condition, notamment, que les produits dérivés utilisés respectent les dispositions de la Charte FBF-AMAFI.
